Μετά την ορκομωσία της (στις 11-11-2011), η νέα κυβέρνηση έλαβε και ευρεία ψήφο εμπιστοσύνης από την Βουλή στις 16-11-2011. Η σύνθεσή της, σύμφωνα με τα π.δ/γματα 109 (διορισμός πρωθυπουργού) και 110 (διορισμός υπουργών) έχει ως εξής:
Πρόεδρος: Λουκάς Παπαδήμος
Αντιπρόεδροι Κυβέρνησης: Θεόδωρος Πάγκαλος, Ευάγγελος Βενιζέλος
Υπουργός Εσωτερικών: Αναστάσιος Γιαννίτσης Αναπληρώτρια Υπουργός: Φώφη Γεννηματά (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Πάρις Κουκουλόπουλος (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Διοικητικής Μεταρρύθμισης: Δημήτρης Ρέππας (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός (για θέματα ηλεκτρονικής διακυβέρνησης): Παντελής Τζωρτζάκης (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Ντίνος Ρόβλιας (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Οικονομικών: Ευάγγελος Βενιζέλος (ΠΑΣΟΚ)
Αναπληρωτής Υπουργός: Φίλιππος Σαχινίδης (ΠΑΣΟΚ) Αναπληρωτής Υπουργός: Παντελής Οικονόμου (ΠΑΣΟΚ) Υφυπουργός: Ιωάννης Μουρμούρας (ΝΔ)
Υπουργός Εξωτερικών: Σταύρος Δήμας (ΝΔ)
Αναπληρώτρια Υπουργός: Μαριλίζα Ξενογιαννακοπούλου (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Δημήτρης Δόλλης (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Εθνικής Άμυνας: Δημήτριος Αβραμόπουλος (ΝΔ) Αναπληρωτής Υπουργός: Γιάννης Ραγκούσης (ΠΑΣΟΚ) Αναπληρωτής Υπουργός: Γεώργιος Γεωργίου (ΛΑΟΣ)
Υφυπουργός: Κώστας Σπηλιόπουλος (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Περιφερειακής Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας: Μιχάλης Χρυσοχοΐδης (ΠΑΣΟΚ)
Αναπληρωτής υπουργός: Σωκράτης Ξυνίδης (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Σπυρίδων-Αδωνις Γεωργιάδης (ΛΑΟΣ)
Υφυπουργός: Θάνος Μωραΐτης (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργείο Περιβάλλοντος: Γιωργός Παπαπακωνσταντίνου (ΠΑΣΟΚ)
Αναπληρωτής Υπουργός: Νίκος Σηφουνάκης (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Γιάννης Μανιάτης (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Παιδείας, Δια βίου Μάθησης και Θρησκευμάτων: Αννα Διαμαντοπούλου (ΠΑΣΟΚ)
Αναπληρωτής Υπουργός: Κωνσταντίνος Αρβανιτόπουλος (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Εύη Χριστοφιλοπούλου (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων: Μαυρουδής Βορίδης (ΛΑΟΣ)
Υφυπουργός: Γιάννης Μαγκριώτης (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης: Γιώργος Κουτρουμάνης (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Γιάννης Κουτσούκος (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Υγείας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης: Ανδρέας Λοβέρδος (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Μιχάλης Τιμοσίδης (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Δημήτριος Βαρτζόπουλος (ΝΔ)
Υφυπουργός: Μάρκος Μπόλαρης (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Αγροτικής Ανάπτυξης και Τροφίμων: Κώστας Σκανδαλίδης (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Γιάννης Δριβελέγκας (ΠΑΣΟΚ)
Yφυπουργός: Αστέριος Ροντούλης (ΛΑΟΣ)
Υπουργός Δικαιοσύνης, Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων: Μιλτιάδης Παπαϊωάννου (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Γιώργος Πεταλωτής (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Προστασίας του Πολίτη: Χρήστος Παπουτσής (ΠΑΣΟΚ)
Υφυπουργός: Μιχάλης Όθωνας (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Πολιτισμού και Τουρισμού: Παύλος Γερουλάνος (ΠΑΣΟΚ) Υφυπουργός: Πέτρος Παύλος Αλεβιζάτος (ΝΔ)
Υφυπουργός: Γιώργος Νικητιάδης (ΠΑΣΟΚ)
Υπουργός Επικρατείας και Κυβερνητικός Εκπρόσωπος: Γεώργιος Σταυρόπουλος